Bastian är en liten pojke som är rädd för nästan allt. Av sin pappa får han en märklig kompass, så sinnrik att den sägs kunna visa vägen ute i världen. Med kompassen som stöd vågar Bastian ge sig ut, men möts genast av en väldig katt som krossar kompassen i tusen bitar. Plötsligt är han ensam och vilsen i ett träsk där den fruktade demonen sägs bo.

I träskets dunkla landskap upptäcker Bastian snart att han inte är ensam. Där möter han andra som också bär på rädslor och sår: en mullvad, en salamander och en häger. Med gemensamma krafter ger de sig av för att hitta den visa ugglan, den enda som kanske kan laga kompassen. På vägen inser Bastian något avgörande, att det som skrämmer också kan bli rädd, och att mod ibland föds ur gemenskap.