Frankie Landau-Banks har förändrats under sommarlovet. När hon till hösten kommer tillbaka till sin internatskola blir hon tillsammans med den populära Matthew Livingston. I Matthews sällskap får Frankie en ny social status och nya vänner, men hon träder också in i en värld full av hemligheter. Hon får nys om att Matthew är med i ett hemligt sällskap: ett sällskap där bara killar är välkomna. Frankie vägrar låta sig nedvärderas eller uteslutas på grund av sitt kön. Hon vet att Matthew ljuger och undanhåller saker för henne. I tysthet börjar hon därför smida planer för att visa att hon är smartare än killarna.