Schriften Zum Gesellschafts-, Bilanz- Und Unternehmensteuerr – serie

Der nordrhein-westfälische Entwurf zur Einführung eines Verbandsstrafgesetzes hat die langjährige Diskussion um die Einführung eines Unternehmensstrafrechts wieder entfacht. Der Autor untersucht, ob der Gesetzesentwurf gesellschaftsrechtliche Wertungen hinreichend berücksichtigt.

Das Buch erörtert die Folgen der Sitzverlegung einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE) für das Handelsbilanz- und das Steuerrecht am Beispiel von Deutschland und Italien. Bilanziell wechselt das auf die SE anwendbare Recht (zu oder von den IFRS). Steuerrechtlich ist die exit tax weiterhin eine relevante Problematik.

Die Autorin prüft, ob es eine allgemeingültige Bewertungsmethode gibt, die bei allen sich aus der Rechtsordnung ergebenden Bewertungsanlässen gleichermaßen Anwendung finden kann. Nach Darstellung diverser Bewertungsanlässe und -verfahren untersucht sie dies mit zwei Fallbeispielen und stellt fest, dass es eine solche Bewertungsmethode nicht gibt.

Der Autor untersucht die Haftungsverhältnisse der PartG mbB und ob es dem Gesetzgeber gelungen ist, dem Bedürfnis von Freiberuflern nach einer Haftungsbegrenzung kraft Rechtsform gerecht zu werden. Ferner zeigt er auf, ob der Gesetzgeber bei der PartG mbB ein angemessenes Gläubigerschutzkonzept implementiert hat.

Der Autor beschreibt mögliche Auswirkungen des Brexit auf britische Auslandsgesellschaften mit deutschem Verwaltungssitz. Ferner nimmt er einen Rechtsvergleich der Binnenverfassung von Public Limited Company (PLC) und Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) vor, insbesondere in den Bereichen Satzungsautonomie und unternehmerische Mitbestimmung.

Der Autor untersucht die Rechtsfolgen unangemessener Vorstandsvergütungen. Der insoweit zentrale § 87 AktG wurde durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) reformiert. Das Werk stellt den Meinungsstand vor und nach dem VorstAG dar und prüft die Auswirkungen der Gesetzesänderungen mit anschließender Gesamtbewertung.

Mit dem BilMoG sollte die Informationsfunktion des Jahresabschlusses angehoben und das bestehende Gläubigerschutzniveau beibehalten werden. Hierbei orientierte sich der Gesetzgeber an den internationalen Standards (IFRS). Der Autor untersucht die Auswirkungen der Reform auf die Ausschüttungsbemessungsfunktion des Jahresabschlusses nach dem HGB.

Das Buch behandelt den Verjährungsbeginn nach § 199 Abs. 1 BGB bei Ansprüchen von AG und GmbH gegen ihre Geschäftsleiter. Es klärt, durch wessen Kenntnis der Verjährungsbeginn bewirkt wird. Im Ergebnis ist für den Verjährungsbeginn auf das zur Entscheidung über die Geltendmachung des Anspruchs berufene Organ und auf Wissensvertreter abzustellen.

Die Verselbständigung der juristischen Person geht bei der Aktiengesellschaft so weit, dass die Gesellschaft sogar ihr eigenes Mitglied werden kann. Sie kann sogar Dritten dabei helfen, ihr Mitglied zu werden (sogenannte Financial Assistance). Sedes materiae der vom Autor vorgelegten Abhandlung sind §§ 71a und 57 AktG.

Liability Management Transaktionen sind ein gängiges Instrument zur Restrukturierung von Anleihen, um diese an veränderte Bedürfnisse der Emittenten anzupassen. Dabei stehen neben der Änderung der Anleihebedingungen Umtauschangebote (Debt Debt Swap, Debt Equity Swap und Debt Convertible Swap) und Anleiherückkäufe (Bond Buy Backs) zur Verfügung.

Das Buch beschäftigt sich mit Aschenputtel-Konstellationen in der GmbH. Für verschiedene Fallkonstellationen wird überprüft, welche Haftungsrisiken für Gesellschafter in Hinblick auf Differenzhaftung und Existenzvernichtungshaftung bestehen.

Der BGH lehnt ein freies Ausschlussrecht von Personengesellschaftern ab. Die Arbeit erforscht, inwiefern die Hinauskündigung als effektives Trennungsmittel anzuerkennen ist. Unter Heranziehung des liberalen US-Rechts, plädiert die Autorin für die Zulässigkeit der Hinauskündigungsklauseln und alleinige Ausübungskontrolle der Ausschlussentscheidung.

Die Arbeit zeigt auf, ob und wie die Nichtigkeitsgründe des § 241 AktG reformiert werden sollten. Die wesentlichen Ergebnisse sind, dass es einer Kategorie der Nichtigkeit neben der Anfechtbarkeit weiterhin bedarf, aber die Nichtigkeitstatbestände und die diesbezüglichen Begleitvorschriften jedenfalls teilweise einer Reformierung bedürfen.

Der Autor untersucht die aktien- und insiderrechtliche Zulässigkeit eines überobligatorischen Informationsaustauschs zwischen Private Equity-Investor und Portfolio-Aktiengesellschaft. Er zeigt geeignete Maßnahmen zur Optimierung des Informationsflusses auf, z.B. konzernrechtliche Gestaltungsmittel oder Strukturmaßnahmen nach dem Beteiligungserwerb.

Im Kontext des Prozesses zunehmender Verrechtlichung des Bereichs der aktienrechtlichen Vorstandsvergütung steht auch § 87 Abs. 2 AktG. Die Vorschrift steht in einem Spannungsverhältnis zur allgemeinen Zivilrechtsdogmatik und ist daher in der Literatur auf viel Kritik gestoßen. Der Autor stellt die Norm und die hierzu vertretenen Auffassungen vor.

Vor dem Hintergrund der umfangreichen Veränderungen, die das Kapital-marktrecht in den vergangenen Jahren erfahren hat, stellen sich für Emittenten verschiedene Anwendungsfragen bei der Prognoseberichterstattung. Während. Investoren ein besonders hohes Interesse daran haben, die Zukunftsaussichten von Emittenten und die Entwicklung derer Wertpapiere zutreffend einschätzen zu können, kann eine fehlerhafte Prognoseberichterstattung zu schwerwiegenden (haftungsrechtlichen) Folgen für Emittenten führen. Diese Arbeit untersucht und erläutert, wie Emittenten eine gute Prognoseberichterstattung gewährleisten können und welche gesetzlichen und / oder untergesetzlichen Anforderungen und Spielräume dabei bestehen.

Die übertragende Auflösung, also die Liquidation einer Gesellschaft unter Veräußerung ihres ganzen Vermögens an den Mehrheitsgesellschafter, ist von erheblicher praktischer Bedeutung. Insbesondere bei der GmbH und der KG ist die übertragende Auflösung nach den gesetzlichen Regelungen das einzige gesellschaftsrechtliche Verfahren, mit dem der Mehrheitsgesellschafter ohne Zustimmung der Minderheitsgesellschafter und ohne Vorliegen eines wichtigen Grunds das Ziel erreichen kann, das Unternehmen der Gesellschaft allein fortzuführen. Der Autor untersucht, ob und unter welchen Voraussetzungen die übertragende Auflösung der AG, der GmbH und der KG zulässig ist. Ein besonderes Augenmerk liegt auf der GmbH und der KG, für welche die übertragende Auflösung bisher kaum vertiefend behandelt wurde.

Die Arbeit identifiziert Haftungsrisiken bei Kapitalmarkt- und M&A-Transaktionen und untersucht die Möglichkeiten und Grenzen der Versicherbarkeit dieser Haftungsrisiken, insbesondere anhand von D&O-Versicherung, W&I-Versicherung und Prospekthaftpflichtversicherung.

Derzeit kommt der rechtspolitischen Diskussion über Nachhaltigkeitsthemen im Unternehmensrecht, der sog. Corporate Social Responsibility (CSR), besonderes Gewicht zu. Neue Regulierungsansätze im Allgemeinen wie das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) und das EU-Richtlinienpendant Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) sowie aktuelle Fälle aus der internationalen Gerichtspraxis im Besonderen haben den rechtswissenschaftlichen Diskurs über die Verantwortung von inländischen Gesellschaften für (Menschen-)Rechtsverstöße neu befruchtet.

Vor diesem Hintergrund bildet die Autorin Fallgruppen konzern- und lieferkettendimensionaler Verkehrspflichten und untersucht deren Administration in die Unternehmenspraxis. Dabei liegt ein besonderes Augenmerk auf der Umsetzung innerhalb der Corporate Governance- und Compliance-Systeme sowie den Haftungsrisiken der Leitungsorgane. Die Thematik wird interdisziplinär unter Berücksichtigung der verschiedenen Teildisziplinen der Rechtswissenschaften sowie unter Beachtung betriebswirtschaftlicher Aspekte erforscht und abschließend thesenartig beurteilt.