Martina Vomhof – författare

Mit der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) steht den Unternehmen in der EG eine neue Gesellschaftsform zur Verfügung. Durch sie wird die grenzüberschreitende Unternehmensumstrukturierung erstmals auf eine rechtliche Grundlage gestellt. Die Arbeit befasst sich mit den gesellschaftsrechtlichen Aspekten der SE-Gründung, berücksichtigt dabei aber auch die arbeits-, steuer- und kapitalmarktrechtlichen Implikationen. Im Mittelpunkt stehen die vier primären Gründungsformen Verschmelzung, Holding-SE, gemeinsame Tochter-SE und Umwandlung. Ebenso behandelt wird die Gründungsberechtigung und die (sekundäre) Gründung einer SE unter Beteiligung einer SE. Zudem wird Einblick in die systematischen und methodischen Grundlagen des SE-Gründungsrechts gewährt.

Die Verordnung über das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) trat am 8. Oktober 2004 in Kraft. Die verabschiedete Verordnung ist jedoch weit davon entfernt, ein vollständiges Gesellschaftsstatut zu sein. So ist auch die Finanzverfassung der SE Gegenstand einer umfassenden Verweisung auf das Recht des Sitzstaates. Die Verknüpfung der Vorschriften des europäischen Gesetzgebers mit den nationalen Gesetzen führt zu einer Vielzahl von Rechtsproblemen. Die Studie zeigt diese Probleme für den Bereich der Finanzverfassung der SE auf und arbeitet das ergänzend anwendbare Recht heraus.

Am 27. September 2001 haben sich die Mitgliedsstaaten der Europäischen Union mit der Verordnung Nr. 2157/2001 auf das Grundgerüst für die Einführung der Societas Europaea (SE) geeinigt. Damit wird es in Zukunft auch in Deutschland möglich sein, eine monistisch strukturierte Führungsorganisation zu wählen. Gegenstand der Untersuchung ist die Frage der Ausgestaltung der Unternehmensführung und Überwachung einer solchen SE. Dabei wird untersucht, ob und inwieweit für diese Frage auf die Erfahrungen der Vereinigten Staaten zurückgegriffen werden kann, in denen das monistische System vorherrscht. Dies erfolgt unter besonderer Berücksichtigung der in den Vereinigten Staaten aufgrund des ENRON-Skandals in Gang gesetzten Corporate Governance-Diskussion, die auch in Deutschland immer größere Bedeutung gewinnt, was sich nicht zuletzt im Deutschen Corporate Governance Kodex widerspiegelt.

Die Arbeit befasst sich vor allem mit der grenzüberschreitenden Sitzverlegung einer Europäischen Aktiengesellschaft von Deutschland in einen anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union und umgekehrt. Ihr Ziel ist es, die maßgebliche Vorschrift des Art. 8 der Verordnung (EG) 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft zu erläutern und anhand von Mustern praktisch handhabbar zu machen. Eingehend widmet sich die Studie den Auswirkungen der grenzüberschreitenden Sitzverlegung auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer sowie auf die Besteuerung stiller Reserven. Wenn die vom Verfasser unterbreiteten Vorschläge für eine eingeschränkte Wegzugsbesteuerung Wirklichkeit würden, könnte eine Europäische Aktiengesellschaft ihren Sitz weitgehend unproblematisch in einen anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union verlegen.