Gesellschafterhaftung und Verschmelzung

Zugleich ein Beitrag zu den Grundlagen der Differenzhaftung, der Kapitalerhaltungshaftung und der sogenannten Existenzvernichtungshaftung

AvChristoph Wenzel

Inbunden, Tyska, 2025

Del 131 i serien Schriften zum Unternehmens- und Kapitalmarktrecht

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Beskrivning

Die für die Rechtspraxis bedeutsame Frage, inwieweit Gesellschafter für Verschmelzungen haftbar sind, ist nach wie vor höchst umstritten. Der II. Zivilsenat des BGH hat diese Frage zuletzt bei einer GmbH-Verschmelzung unter den Gesichtspunkten der Differenzhaftung nach § 9 GmbHG und der - von ihm auf § 826 BGB gestützten - "Existenzvernichtungshaftung" geprüft, hierbei jedoch mehr Fragen offengelassen und geschaffen als geklärt. Christoph Wenzel geht diesen Fragen nach und entwickelt verlässliche Kriterien zur Bestimmung von Haftungsrisiken bei allen Arten von Verschmelzungen. Dabei veranschaulicht er zugleich das grundlegende Zusammenspiel des kapitalgesellschaftlichen und des verschmelzungsrechtlichen Gläubigerschutzes und liefert neue Erkenntnisse zu den Grundlagen der aufgeworfenen Haftungstatbestände.Die Arbeit wurde mit dem Fakultätspreis 2024 der Juristischen Fakultät der Ludwig-Maximilians-Universität München, dem Preis des Munich Center for Capital Markets Law (MuCCML) der Ludwig-Maximilians-Universität München und dem Förderpreis der Esche Schümann Commichau Stiftung augenzeichnet

Produktinformation

Utgivningsdatum:2025-04-16
Mått:165 x 237 x 25 mm
Vikt:669 g
Format:Inbunden
Språk:Tyska
Serie:Schriften zum Unternehmens- und Kapitalmarktrecht
Antal sidor:349
Upplaga:25001
Förlag:Mohr Siebeck
ISBN:9783161644054

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Bolags-, handels- och konkurrensrätt inom Juridik
Civilrätt inom Juridik
Skatter och avgifter: Juridik inom Juridik

Mer om författaren

Geboren 1992; Studium der Rechtswissenschaften an der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg; 2016 Erste Juristische Prüfung; 2019 Zweite Juristische Staatsprüfung; Wissenschaftlicher Assistent am Lehrstuhl für Bürgerliches Recht und Unternehmensrecht der Ludwig-Maximilians-Universität München; 2024 Promotion; Rechtsanwalt in München; Lehrbeauftragter der Ludwig-Maximilians-Universität München.

Innehållsförteckning

EinleitungA. Ein Paukenschlag aus Karlsruhe: BGHZ 220, 179B. Anliegen und Gegenstand der UntersuchungC. Gang der UntersuchungKapitel 1: Grundlagen – Gläubigerschutz bei VerschmelzungenA. Die herkömmliche Unterscheidung zwischen individuellem und institutionellem GläubigerschutzB. StellungnahmeI. Kapitalgesellschaftlicher Gläubigerschutz durch VermögensbindungII. Die Verschmelzung im Gesamtgefüge der VermögensbindungIII. Die Verzahnung des kapitalgesellschaftsrechtlichen und des verschmelzungsrechtlichen GläubigerschutzesKapitel 2: Differenzhaftung und VerschmelzungA. MeinungsstandI. Der BGH und das Mantra der KapitaldeckungszusageII. Der unerbitterte Widerstand der LiteraturB. StellungnahmeI. Grundlagen der DifferenzhaftungII. Anwendbarkeit der Differenzhaftung bei VerschmelzungIII. Überlegungen de lege ferendaKapitel 3: Kapitalerhaltungshaftung und VerschmelzungA. MeinungsstandI. Die Befürworter der KapitalerhaltungsregelnII. Die wesentlichen Einwände gegen die KapitalerhaltungsregelnB. StellungnahmeI. Grundlagen der KapitalerhaltungshaftungII. Anwendbarkeit der Kapitalerhaltungsregeln bei VerschmelzungIII. Rechtsfolgen der Kapitalerhaltungshaftung bei VerschmelzungIV. Überlegungen de lege ferendaKapitel 4: Existenzvernichtungshaftung und VerschmelzungA. MeinungsstandI. Der BGH und das Nachschärfen der ExistenzvernichtungshaftungII. Die Rezeption der Entscheidung in der Literatur B. StellungnahmeI. Grundlagen der ExistenzvernichtungshaftungII. Anwendbarkeit der Existenzvernichtungshaftung bei VerschmelzungIII. Rechtsfolgen der Existenzvernichtungshaftung bei VerschmelzungIV. Einflüsse des InsolvenzanfechtungsrechtsZusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse