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Mit der Societas Privata Europaea (SPE) wird eine europäische Rechtsform eingeführt, auf die der exportorientierte Mittelstand seit vielen Jahren wartet. Die SPE kann schnell und kostengünstig für die Neugründung einer Auslandsaktivität eingesetzt werden oder durch Formwechsel aus einer nationalen Gesellschaft entstehen. Sie erlaubt außerdem die Bildung eines Netzes von ausländischen Vertriebs- und Servicegesellschaften in einer europaweit einheitlich anerkannten Rechtsform. Rechtsberater und Rechtswissenschaftler müssen für die Betrachtung der rechtlichen Einzelfragen in der SPE eine europäische Perspektive einnehmen. In dem ECFR-Sonderheft beleuchtet daher ein internationales Autorenteam die praktisch wichtigen Grundfragen der neuen Rechtsform aus wissenschaftlich vertiefter Perspektive: Gründung und Registerverfahren, anwendbares Recht, praktische Einsatzmöglichkeiten der SPE, Gläubigerschutz, innere Ordnung, Geschäftsleiterpflichten, Schutz von Minderheitengesellschaftern, Anfechtungsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse, Mitbestimmung der Arbeitnehmer, Steuerrecht. Die Autoren aus Dänemark, Deutschland, England, den Niederlanden, Polen und Spanien sind langjährige Spezialisten auf ihrem Gebiet und sowohl wissenschaftlich als auch praktisch ausgewiesen.
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Nach 120 Jahren zeigt das Personengesellschaftsrecht des BGB in vielerlei Hinsicht Reformbedarf. Das beginnt bei dogmatischen Grundfragen und reicht bis in praktische Details. Mit dem Mauracher Entwurf hat die vom Bundesjustizministerium eingesetzte Kommission zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts eine Grundlage für die Reform der §§ 705 ff. BGB geschaffen. Das Sondersymposium präsentiert die Vorschläge des Mauracher Entwurfs und beleuchtet zentrale Themen der Reform, darunter insbesondere das neue Gesellschaftsregister, die Öffnung der GbR für Freiberufler und die Regelungen zum Beschlussmängelrecht, zur Außen- und Innengesellschaft, zu Geschäftsführung und Vertretung sowie zum Ausscheiden und zur Auflösung. Auf der Grundlage von Fachreferaten werden die Vorschläge des Entwurfs kritisch gewürdigt und diskutiert und es werden Hilfestellungen für die Arbeit am Referentenentwurf geboten.
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Die Mobilitätsrichtlinie vollendet zusammen mit der Digitalisierungsrichtlinie das EU Company Law Package und bildet die Grundlage für größere Mobilität von Kapitalgesellschaften in der EU, indem sie für Kapitalgesellschaften einheitliche Regelungen für grenzüberschreitende Umwandlungen schafft. Allerdings ergeben sich im Zuge der Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht zahlreiche Grundsatz- und Detailfragen, denen sich die Beiträge des Sonderhefts widmen. Nach einem Grundlagenbeitrag von Teichmann zum Verhältnis von Niederlassungsfreiheit und grenzüberschreitenden Umwandlungen erläutert Schollmeyer den Gesetzentwurf. Sodann widmet sich Krenek der zentralen Frage des Minderheitsschutzes. Thole beleuchtet anschließend den Gläubigerschutz. Es folgt ein Beitrag von Heckschen zum grenzüberschreitenden Verfahren, woran sich Förster mit der Missbrauchsprüfung anschließt. Abgerundet wird der Band mit einem Aufsatz von Schubert zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer und einem Beitrag von Zwierlein-Forschner zu grenzüberschreitenden Umwandlungen außerhalb der Mobilitätsrichtlinie.
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Die Mobilitätsrichtlinie vollendet zusammen mit der Digitalisierungsrichtlinie das EU Company Law Package und bildet die Grundlage für größere Mobilität von Kapitalgesellschaften in der EU, indem sie für Kapitalgesellschaften einheitliche Regelungen für grenzüberschreitende Umwandlungen schafft. Allerdings ergeben sich im Zuge der Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht zahlreiche Grundsatz- und Detailfragen, denen sich die Beiträge des Sonderhefts widmen. Nach einem Grundlagenbeitrag von Teichmann zum Verhältnis von Niederlassungsfreiheit und grenzüberschreitenden Umwandlungen erläutert Schollmeyer den Gesetzentwurf. Sodann widmet sich Krenek der zentralen Frage des Minderheitsschutzes. Thole beleuchtet anschließend den Gläubigerschutz. Es folgt ein Beitrag von Heckschen zum grenzüberschreitenden Verfahren, woran sich Förster mit der Missbrauchsprüfung anschließt. Abgerundet wird der Band mit einem Aufsatz von Schubert zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer und einem Beitrag von Zwierlein-Forschner zu grenzüberschreitenden Umwandlungen außerhalb der Mobilitätsrichtlinie.
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Der Beitrag des Gesellschaftsrechts zur Verwirklichung des Binnenmarktes steht in vielen Bereichen noch aus. Dieser Befund war Ausgangspunkt der vorliegenden Untersuchung, die dem Leitgedanken eines binnenmarktkonformen Gesellschaftsrechts folgt. Dieser Leitgedanke hat einen rechtlichen und einen ökonomischen Aspekt: Binnenmarktkonform im rechtlichen Sinne sind gesellschaftsrechtliche Regelungen, wenn sie den zwingenden rechtlichen Vorgaben des Gemeinschaftsrechts entsprechen; binnenmarktkonform im ökonomischen Sinne sind sie, wenn sie dem grenzüberschreitenden Wirtschaftsverkehr im Binnenmarkt förderlich sind. Im Mittelpunkt der Untersuchung steht die Klärung der Strukturelemente, denen die Entwicklung des Gesellschaftsrechts im Integrationsprozess folgt. Dazu gehören die Grundfreiheiten, die Rechtsangleichung, die Schaffung supranationaler Rechtsformen und der Gedanke eines Wettbewerbs der Gesetzgeber im europäischen Binnenmarkt. Die hierzu gewonnenen Erkenntnisse werden sodann angewandt auf aktuelle Kernfragen des europäischen Gesellschaftsrechts: die Ausgestaltung des Internationalen Gesellschaftsrechts, den Gläubigerschutz und die Leitungssysteme von Publikumsgesellschaften.
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Zur Rechtsnachfolge in die unbeschraenkte Kommanditistenhaftung aufgrund rechtsgeschaeftlicher Uebertragung von Kommanditanteilen
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Das Buch widmet sich dem Haftungsrisiko des Erwerbers eines Kommanditanteils, wenn der Veräußerer für bestimmte Verbindlichkeiten der Gesellschaft unbegrenzt haftet. Im Zentrum steht die Frage, ob den Erwerber eines Kommanditanteils aufgrund der Rechtsnachfolge in die Rechtsstellung auch die konkrete Haftung des Veräußerers trifft.
Haftung der Mitgesellschafter beim Eingreifen der Kapitalerhaltungsschranke
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Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat steht national und international in der Diskussion. Die Beiträge dieses Sammelbandes diskutieren das europäische System der Mitbestimmungsverhandlungen und erörtern seine Übertragbarkeit auf das deutsche Recht als Modell der Mitbestimmungserstreckung auf ausländische Gesellschaften. Weitere Beiträge analysieren die Mitbestimmungserfahrungen ausländischer Rechtsordnungen, die Suche nach geeigneten Mitbestimmungsverfahren für supranationale Rechtsformen sowie sozialwissenschaftliche Aspekte der öffentlichen Wahrnehmung von Mitbestimmung.
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Neben der unmittelbaren Beteiligung an als Personengesellschaften organisierten Publikumsgesellschaften besteht oft die Möglichkeit, dass sich Anleger mittelbar als Treugeber über einen Treuhandgesellschafter beteiligen. Dabei sollen die Anleger vertraglich wie Quasi-Gesellschafter gestellt werden. Der Autor untersucht in diesem Spannungsfeld die Haftung und die Auskunfts- und Informationsrechte der Treugeber. Besonderes Augenmerk legt er dabei auf die Änderungen und Probleme, insbesondere bei der Einlagenrückgewähr, durch die Einführung des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB). Abschließend widmet sich der Autor der Vertragsgestaltung zur Lösung der aufgeworfenen Probleme mit konkreten Regelungsvorschlägen.
Reichweite und Grenzen der Grundfreiheiten
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Die EuGH-Entscheidung Erzberger hat die Diskussion um eine Internationalisierung der deutschen Unternehmensmitbestimmung neu angestoßen. Zum einen verbleiben offene Fragestellungen bezüglich der Einbeziehung der im Ausland beschäftigten Arbeitnehmer in die deutsche Unternehmensmitbestimmung im Hinblick auf deren Wahlrecht und deren Berücksichtigung bei den Schwellenwerten, die dieses Werk ausführlich beleuchtet. Zum anderen ist nun aber auch die Politik gefordert, sich um ein ausgewogenes System der Unternehmensmitbestimmung in Deutschland und Europa zu kümmern. Insbesondere gibt es mittlerweile zahlreiche Gesetze (MitbestG, DrittelbG, MontanMitbestG, MontanMitbestErgG, SEBG, MgVG), die vereinheitlicht werden sollten. Ein möglicher Weg wird in diesem Werk ebenfalls aufgezeigt.
Eine rechtsvergleichende Analyse der deutschen, britischen und US-amerikanischen Loesungsansaetze
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Das Buch bietet eine umfassende Darstellung der finanzkrisenbedingten gesetzgeberischen Entwicklungen der Vorstandsvergütung in Deutschland, Großbritannien und den USA und der damit einhergehenden juristischen Probleme. Auf dem Gebiet der aktuellen Vergütungsregulierung werden neue und für die Praxis brauchbare Lösungsansätze herausgearbeitet.
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Welche Mitteilungspflichten bestehen bei Finanzinstrumenten nach der Transparenz-Richtlinie? Die Beteiligungstransparenz bezweckt, die Beherrschungsverhältnisse, und Veränderungen von Beteiligungen offenzulegen. Finanzinstrumente ohne Publizitätspflicht ermöglichten bisher den heimlichen Beteiligungsaufbau.
Entzug Von Vermoegenswerten VOR Beendigung Eines Konzerns Und Beim Refinanzierten Erwerb
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Die vorliegende Publikation behandelt den Abzug von Vermögenswerten aus einer Aktiengesellschaft vor dem Hintergrund von zwei praktischen Fallkonstellationen: Zum einen liegt der Untersuchung der Fall zu Grunde, in dem Vermögenswerte in einem Vertragskonzern der beherrschten Gesellschaft entzogen werden, und der Vertragskonzern anschließend beendet wird. Zum zweiten geht es um Fälle des sogenannten »Leveraged Buyout«, des refinanzierten Unternehmenskaufs, bei dem die Vermögenswerte der Zielgesellschaft durch den Finanzinvestor herangezogen werden, um den Kaufpreis zu refinanzieren.
Die Publikation geht der Frage nach, ob hierfür ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag rechtlich notwendige Voraussetzung ist, und welche rechtlichen Grenzen dem Entzug von Vermögenswerten gesetzt sind.
Eine aktienrechtliche Analyse
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Das Buch untersucht Restrukturierungsvereinbarungen zwischen einer deutschen Aktiengesellschaft und angloamerikanisch geprägten Distressed Hedge Funds, die deren Einstieg über einen Debt to Equity Swap in die Gesellschaft schuldrechtlich festlegen, was einen Konflikt mit der aktienrechtlichen Organisationsverfassung hervorrufen kann.
durch Beteiligung an Kommanditgesellschaft oder rechtsfaehiger Stiftung buergerlichen Rechts
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Umsetzung der unternehmerischen Arbeitnehmerbeteiligung nach der Richtlinie (EU) 2019/2121
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Der Versuch von Investoren, aktiv Einfluss auf die Kapitalmärkte zu nehmen, ist ein bekanntes Phänomen. Das Interesse, die größtmögliche Wertsteigerung seiner Investitionen zu erreichen, ist nachvollziehbar und nicht überraschend. Durch den Paradigmenwandel in der Mediennutzung sind jedoch neue Möglichkeiten der Einflussnahme hinzugetreten. Das Internet und die sozialen Medien dezentralisieren Informationen und potenzieren Reichweiten- und Skaleneffekte. Beides sind zentrale Erfolgsfaktoren für Leerverkaufsattacken. Doch während Leerverkäufe historisch der Absicherung von Kursrückgängen dienten, sorgen Leerverkaufsattacken für spektakuläre Gewinne in kürzester Zeit. Mit diesen Gewinnen gehen spiegelbildliche Verluste von Aktionären einher, wodurch der Aufschrei in den Medien häufig groß ist. Doch Leerverkaufsattacken sind mehr als monokausale Ereignisse. Dieses Buch ist ein Versuch, Leerverkaufsattacken interdisziplinär einzuordnen und zivilrechtliche Haftungsfragen zu klären.
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