Stockholm Centre for Commercial Law – förlag

Utvecklingen på redovisningsområdet har lett till ett mycket omfattande och komplicerat regelverk som vid en rättslig prövning måste tolkas och sättas in i sitt juridiska och kommersiella sammanhang. En central fråga i boken är förhållandet mellan lagstiftning, kompletterande normgivning och redovisningspraxis.

I boken görs en omfattande genomgång av lagstiftningstekniken på redovisningsområdet med tyngdpunkt på den rättsliga standardens – god redovisningssed – utveckling och användning. Det sker mot bakgrund av kravet på true and fair view i EG-rätten och engelsk rätt. Vidare behandlas den kompletterande normgivningens rättsliga ställning, dvs. hur bundna företagen är av att följa detta regelverk. Andra frågor som behandlas är vilken betydelse redovisningen har vid vinstutdelning i aktiebolag och vilken begränsning som lagstiftningen utgör för den kompletterande normgivningen. Omfattande jämförelser görs med engelsk rätt, bl.a. hur redovisningsfrågor behandlas i engelsk domstolspraxis.

Boken är resultatet av ett forskningsprojekt som har behandlat olika rättsliga aspekter på redovisningen. Delar av boken har tidigare publicerats som uppsatser i vetenskapliga tidskrifter.

Per Thorell är professor, verksam vid Ernst & Young i Stockholm, och knuten till Stockholm Centre for Commercial Law.

Ur innehållet:

Lagstiftningstekniken på redovisningsområdet EG-rätt Engelsk rätt Den rättsliga standarden i svensk rätt Svenska lagregler som villkorats av den rättsliga standarden, m.m. Utvärdering

Redovisningsreglernas rättsliga ställning Avgränsningar och begrepp Engelsk rätt Den svenska lagstiftningens karaktär och funktion Den kompletterande normgivningen Förhållandet mellan lag och standarder i lagstiftningen Kan den kompletterande normgivningen avvika från lag? Gäller en presumtion för att redovisningsstandarder ger uttryck för god redovisningssed även i svensk rätt? Rätten att avvika från redovisningsstandard Hur bestäms god redovisningssed om inga redovisningsstandarder finns? Kan god redovisningssed vara olika i olika företag? För vilken period ger en standard uttryck för god redovisningssed? Rättsliga sanktioner vid avvikelser från lag och standard Utvärdering

Redovisningsfrågor i engelsk domstolspraxis Bolagsrättslig domstolspraxis Skatterättslig domstolspraxis Utvärdering

Redovisningen som grund för vinstutdelning Utvecklingen på redovisningsområdet Vinstutdelningsreglerna När är en utdelnig försvarlig? När är ett moderbolags utdelning försvarlig? Sammanfattning

En ständigt återkommande fråga för bolagsstyrelser, rådgivare och aktieägare är hur och på vilket sätt aktieägares i vissa fall olika uppfattningar om vad som är bäst för bolaget skall och kan hanteras. Minoritetsskyddet är ett väletablerat institut i svensk aktiebolagsrätt, men likväl finns det ett utrymme för och intresse av att diskutera vilken påverkan på bolagets utveckling som en minoritet av aktieägare bör ha.

Skyddsbehovet för minoritetsaktieägare är framförallt beroende av i vilken utsträckning styrelsen, vilken ofta till största del är utsedd av majoritetsaktieägarna, handlar i eget intresse snarare än i bolagets och hela aktieägarkollektivets intresse. Det faktum att aktiebolagslagen inte tar hänsyn till att behovet av minoritetsskydd oftast är individuellt för varje bolag, har lett till ett intresse av att kunna anpassa skyddet efter förutsättningarna i det enskilda fallet. Ett minoritetsskydd som, genom reglering i aktieägaravtal, bolagsordning eller på annat sätt, är skräddarsytt för bolaget i fråga möjliggör ett välavvägt skydd, inte bara för minoritetsaktieägare, utan i vissa fall även emot desamma.

Mot denna bakgrund anordnade Stockholm Centre for Commercial Law vid Stockholms universitet den 5 december 2006 ett heldagsseminarium om aktiebolagslagens minoritetsskydd. Syftet var att i en krets av rättsvetenskapsmän och verksamma jurister diskutera regler, behov och idéer rörande minoritetsskyddet – såväl de lege lata som de lege ferenda. Denna skrift utgör en sammanställning av vad som sades vid seminariet samt kortare referat av efterföljande diskussioner. Skriften har sammanställts av jur.kand. och civ.ek. Jesper Schönbeck, biträdande jurist vid Advokatfirman Vinge i Stockholm.

INNEHÅLL - Är minoritetsskyddet befogat – finns det risk för minoritetsmissbruk? Claes Beyer & Urban Båvestam Kommentarer till avsnittet

- Bolagsordningen, aktieägaravtalet och minoriteten Erik Sjöman Kommentarer till avsnittet

- Minoritetsskydd och klander Daniel Stattin Kommentarer till avsnittet

- Likhetsprincipen och generalklausulerna Jan Andersson & Lars Pehrson Kommentarer till avsnittet

On August 29–30 2014 the Marianne and Marcus Wallenberg Foundation in co-operation with the Stockholm Centre for Commercial Law arranged an International legal symposium under the heading “Functional or dysfunctional – the law as a cure? Risks and liability in the financial markets”. The symposium was held in honor of the 50th anniversary of the Marianne and Marcus Wallenberg Foundation.

The topic of the symposium mirrors a particular interest of the activities of the SCCL covering regulatory as well as liability questions thus dealing with legal subjects which have also relevance to the Foundation. After World War II financial markets have gradually undergone huge differences depending on new financial devices, new financial markets and new financial actors evolving together with changes in regulation and supervision. These are circumstances which have together created new frames for the financial industry.

Table of contents: - Extraterritorial Financial Regulation: Why E.T. Can’t Come Home by John C. Coffee, Jr. - Generally on Risks and Liability – Directors’ Liability Under the Law and Regulation in Australia by Rowan Russell - South African Company Law – Directors’ Duty of Care and Skill and the Introduction of the Business Judgment Rule: Answering the Critics by Angela Itzikowitz - International legal risk for banks and corporates by Philip R Wood - Macro-prudential regulation from an English and European Perspective – The Legal and Institutional Dimension by Kern Alexander - Comment on the session on the risks and liabilities of financial markets by Jesper Lau Hansen - Handling Risks in Financial Markets Regulation: EMIR and the problem with CCPs being Too Big to Fail by Erica Johansson - Responsibility of Banks and Their Directors, Including Liability and Enforcement by Klaus J. Hopt - Is there a role for culture and ethics in financial regulation? By William Blair - Tort Law to the Rescue? By Michael D. Green & Brandon Jones - The (non)-liability of banks under English law by Ross Cranston - Implementing liability on the basis of model case procedures – the example of the German Capital Markets Model Case Act (“KapMuG”) by Brigitte Haar - Tort cases in Iceland after the bank crash in 2008 by Eiríkur Jónsson

Stockholm Centre for Commercial Law, Centret, har under år 2014 fortsatt att utvecklas, med ytterligare tillskott av yngre forskare. Centret utgör ett stabilt och kreativt forskningscentrum för kommersiell rätt i vid bemärkelse. Denna antologi presenterar en del av produktionen från forskare knutna till Centret under året som gått. Artiklarna, som är delvis tidigare publicerade och delvis nyskrivna, speglar dynamiken av den forskarmiljö Centret lyckats skapa.

I denna volym finns uppsatser från många av den kommersiella rättens områden. Här finns arbetsrätt, europarätt, finansmarknadsrätt, försäkringsrätt, offentlig rätt, processrätt, skadeståndsrätt, samt, inom den kommersiella rätten, interdisciplinära ämnen representerade.

Innehåll: Rättighetsstadgan – utveckling och utmaningar, Reflektioner med utgångspunkt i fyra nyutgivna böcker Ulf Bernitz

Parallel Proceedings in International Arbitration Emil Brengesjö

The Vulnerability of Academic Freedom – A Look at the Swedish Teacher Exception Laura Carlson

Sammanblandning av bevisfrågor och rättsfrågor vid underlåtenhetsansvar Lars Heuman

Översyn av lagen om skiljeförfarande Lars Heuman

The New Nordic Approach to CISG Part II: Pragmatism Wins the Day? Jan Kleineman

God försäkringsförmedlingssed – en mellanmansrättslig skyldighet även utanför uppdragsförhållandet Antonia Krzymowska

36 § avtalslagen och förbudet mot väsentliga förändringar av villkoren i offentliga kontrakt Fredrik Morawetz

Äganderättsskyddet, rätten till skydd för hemmet och en ny svensk kränkning: målet Rousk Johan Sandstedt

Konkursförvaltaren och principalansvaret Mårten Schultz

Går det att försäkra administrativa sanktionsavgifter? – avtalsrättsliga och näringsrättsliga aspekter Jessika van der Sluijs

Civil Liability for Credit Ratings Agencies: A Swedish Perspective Aron Verständig

I Never Met Jan Hellner: En främlings perspektiv på Hellners inflytande på svensk rättsvetenskap Mauro Zamboni

Enligt huvudregeln i bruksvärdesystemet ska hyran vid en tvist fastställas till skäligt belopp. Tore Ljungkvist redogör i sin studie Skälig hyra för hur bruksvärdesystemet vuxit fram och hur det idag tillämpas. Han ger också sin syn på hur systemet bör reformeras.

Hyresregleringen och andra prisregleringar innebär inskränkningar i äganderätten eftersom ägaren inte får ta betalt för tjänstens eller produktens fulla värde. Syftet med en prisreglering måste därför motiveras och preciseras. Regleringen får inte vara mer ingripande än vad som krävs för att nå det preciserade syftet. Regleringen måste övervakas och följas upp av statliga myndigheter. Regleringen måste dessutom vara begriplig och transparent för både konsumenter och producenter.

Tore Ljungkvist är f.d. hovrättsråd vid Hovrätten för Västra Sverige och har varit chefsjurist och vice VD hos Fastighetsägarna Stockholm. Han är idag fastighetsjurist med hyressättningsfrågor som specialitet.

En mycket uppmärksammad fartygsolycka, oljetankern Torrey Canyons grundstötning utanför Englands sydvästkust år 1967, ledde till en internationell reglering av ansvar och ersättning för skador orsakade av utsläpp av olja från oljetankers genom två internationella konventioner, vanligen benämnda ansvarighets- och fondkonventionerna. Den förra konventionen behandlar fartygsägarens ansvar, medan den senare har lett till upprättandet av internationella fonder som betalar ersättning när full ersättning inte kan erhållas från fartygsägaren eller dennes försäkringsgivare. En annan konvention behandlar fartygsägarens ansvar för skador orsakade av utsläpp av bunkerolja från andra fartyg än oljetankers (bunkerkonventionen). Det finns också en konvention som reglerar ansvar och ersättning för skador orsakade av utsläpp av andra farliga ämnen än olja (den s.k. HNS-konventionen), men denna konvention har ännu inte trätt i kraft.

I denna bok behandlas dessa tre ersättningssystem. Tyngdpunkten i framställningen ligger på det system som avser utsläpp från oljetankers och den roll som de internationella oljeskadefonderna har spelat för systemets utveckling. De viktigare konventionsbestämmelserna analyseras och de tolkningsproblem som uppkommit diskuteras. En redogörelse ges för den rikhaltiga praxis som har utvecklats av oljeskadefonderna i fråga om vilka skador som är ersättningsgilla, särskilt såvitt gäller rena förmögenhetsskador och miljöskador, och det fåtal rättsfall som finns behandlas. De viktigare bestämmelserna i bunkerkonventionen behandlas också. Slutligen redogörs för det ersättningssystem som kommer att gälla enligt HNS-konventionen när den konventionen träder i kraft.

Måns Jacobsson var direktör och CEO för internationella oljeskadefonderna i London 1985-2006. I denna egenskap spelade han en ledande roll för utvecklingen av de internationella ersättningssystemen. Han var dessförinnan departementsråd och chef för enheten för transporträtt och immaterialrätt vid justitiedepartementet. Han har också varit hovrättslagman i Svea hovrätt. Han är Visiting Professor vid sjöfartsuniversiteten i Dalian och Shanghai i Kina, vid Nottingham University och vid World Maritime University i Malmö samt Visiting Fellow vid Swansea University och vid International Maritime Law Institute på Malta. Han är också Miembro Correspondiente de la Academia Nacional de Derecho y Ciencias Sociales i Buenos Aires. Han var 2007-2014 medlem av styrelsen för Comité Maritime International (CMI). Han har publicerat en bok i patenträtt (med två medförfattare) och ett stort antal artiklar inom olika rättsområden.

Författaren är juris hedersdoktor vid Southampton University.

Centret anordnade våren 2004 ett heldagsseminarium om förslaget till svensk bolagsstyrningskod. Vid seminariet deltog ett stort antal framstående jurister och en rad representanter för näringslivet i vid mening. Den tredje volymen i skriftserien innehåller de föredrag som hölls vid seminariet samt referat av den diskussion som fördes. Skriften är redigerad av Rolf Skog, som är ansvarig för området bolags- och värdepappersrätt inom Centret.

Centret anordnade under år 2004 och år 2005 en serie seminarier om den finansiella sektorns intressekonflikter. Både forskare och praktiker deltog. Serien rönte stort intresse och frågorna har betydande aktualitet inom ett antal discipliner. Resultatet av seminarieserien har sammanställts i denna antologi med bidrag från ett tjugotal inledare/deltagare i serien. Det är dels en inventering av problemställningar och sanktioner, dels beskrivningar av varför intressekonflikter ses med olika ögon i skilda delar av denna samhällssektor och varför lösningarna av problemet skiljer sig åt mellan yrkesgrupper.

I boken behandlas bland annat frågan om intressekonflikter hos banker, advokater, revisorer, journalister, ratinginstitut, försäkringsbolag och myndigheter. Här tas också upp särskilda frågor som intressekonflikter skapade av lagstiftaren eller andra regelmakare, rättsekonomiska aspekter på intressekonflikter och utvecklingstendenser när det gäller lösningsmodellerna.

Ur innehållet:

Intresse för intressekonflikter Hans-Gunnar Axberger

Intressekonflikter och deras hantering - en introduktion Gunnar Nord och Per Thorell

Är värdepappersinstitutets egna regler och ökad genomlysning rätt väg? Lars Afrell

Journalistikens beroenden Hans-Gunnar Axberger

Intressekonflikter i samband med vissa riktade emissioner Clas Bergström och Per Samuelsson

Att leda en bolagsstämma - kan det leda till intressekonflikter? Claes Beyer

Finns det en konflikt mellan revisorns tystnads- och upplysningsplikt? Clas Blix

När bör staten reglera intressekonflikter? Martin Blåvarg och Gent Jansson

Tystnadsplikt eller informationsrätt? - Om intressekonflikter vid revision av internationella koncerner Adam Diamant och Claes Norberg

Kontrollen över ersättningsnivåerna i näringslivet ur ett internarionellt perspektiv Rolf Dotevall

Stabilitet och effektivitet i bankmarknaden - Några intressekonflikter i banklagstiftningen Henric Falkman och Christina Strandman Ullrich

Värden och penningbegär - ett revisorsdilemma Ulf Gometz

Intressekonflikter i bankverksamhet Lars Gorton

Vem väljer egentligen revisor? Sigvard Heurlin

Intressekonflikter och skiljeförfaranden - Vägmärken ocg trakfiksignaler från IBA Kaj Hobér

En dold intressekonflikt? Per-Ola Jansson och Lars Nyberg

Advokater i börsbolagsstyrelser Björn Kristiansson

Oberoendets anatomi - en skiss Stefan Lindskog

Om advokaters affärsjuridiska intressekonflikter Claes Lundblad

Fallet VLT - intressekonflikter vid hot om avnotering Harry Schüssler

Contents:

Conflict of Laws Regarding Liability Allocation between Insurers in Cases of Double Insurance by Michael Bogdan

The Rise and Rise of Standard Form Contracts: International Commodity Sales 1800-1970 by Ross Cranston

Is the Lex Mercatoria Autonomous? by Roy Goode

Letters of commitment and loan agreements by Lars Gorton

Law of business in transition in Hungary by Attila Harmathy

Commercial Law: is it Special? by Ewoud Hondius

A Roadmap to Economic Development through Law: Third Parties and Comparative Legal Culture by Boris Kozolchyk

Last Shot vs. Knock Out – Still Battle over the Battle of Forms Under the CISG by Ulrich Magnus

Directive 2000/35 of 29 June 2000 on combating late payment in commercial transactions: the period for payment (art. 3.1 b) by Pilar Perales Viscasillas

Electronic Communications and Incoterms 2000 by Jan Ramberg

Calculation of damages in case of anticipatory breach under the CISG by Peter Schlechtriem

Ethical Values and International Sales Contracts by Ingeborg Schwenzer & Benjamin Leisinger

The Globalization of Law and its Limitations, with Particular Reference to the Globalization of Commercial Law by Jacob Ziegel

Den 25 april 2007 gick Stockholm Centre for Commercial Law (Centret) in i en ny era. Efter omfattande ombyggnationer invigdes Centrets nya lokaler i den av Ralph Erskine ritade bibliotekstillbyggnaden av Stockholms universitet. Centret fick en rivstart i sin nya form: Seminarier hölls direkt i samband med invigningen och senare under våren och sommaren flyttade fler och fler forskare in i Centrets forskarrum. Det egna biblioteket iordningställdes och den avancerade kaffeautomaten installerades. Redan under hösten hade en unik mötesplats för forskare i kommersiell rätt uppstått och under det första verksamhetsåret i lokalerna har verksamheten kontinuerligt intensifierats och breddats.

För att uppmärksamma Centrets första år som ett forskningsinstitut beslutades att en årsbok skulle ges ut; en antologi av olika artiklar och andra publikationer skrivna av de forskare som arbetar vid Centret på daglig basis. Dessa artiklar är tänkta att utgöra ett axplock av den forskning som har bedrivits – och som bedrivs – vid Centret. Under det gångna året drabbades dock Centret av en svår motgång, då Centrets förre ordförande, Hans-Gunnar Solerud, gick bort. Hans-Gunnars betydelse för uppbyggnaden av vår verksamhet har varit ovärderlig. Denna första årsskrift från Stockholm Centre for Commercial Law tillägnas därför minnet av Hans-Gunnar Solerud. Tre författare, som inte till vardags arbetar vid Centret, anmälde särskilt sitt intresse att få deltaga i årsskriften för att hedra Hans-Gunnar: Jan Andersson, Jan-Mikael Bexhed och Lars Gorton.

Innehåll: - Högsta domstolens prejudikatfunktion och bruket av obiter dicta Jan Andersson

- Kulturegendomsrätt – vad är det? Jan-Mikael Bexhed

- Sammanflätade avtal – några reflexioner, särskilt med avseende på relationen mellan köp och remburs Lars Gorton

- Södra Roslags tingsrätt som första instans i ett viktigt prejudikatmål – några korta reflektioner kring NJA 1987 s. 692 Jan Kleineman

- Investeringsrådgivning och placeringsrådgivning – utbytbara begrepp? Fredric Korling

- Förmögenhetsrätten i Högsta domstolen 2007 – Ny rättspraxis Göran Millqvist

- Rättsmissbruk. En rättsfigur under framväxt Jori Munukka

- Överskuldsättning – ett växande problem Annina H. Persson

- Ersättningsrättens hypotetiska prov Mårten Schultz

- Frivillig rättelse vid oriktigt uppgiftslämnande till ledning för taxering Teresa Simon Almendal

- Princip eller praktisk lösning – bör Sverige införa en generell direktkravsrätt i FAL? Jessika van der Sluijs

Den 3 och 4 oktober 2008 hölls det tredje nordiska bankrättsseminariet i Stockholm, med deltagare från både akademi och praktik i de nordiska länderna. Denna bok innehåller de flesta av de inledningsanföranden som gavs där. Texterna har i flera fall uppdaterats och beaktar utvecklingen också under senare delen av hösten 2008 och början av 2009.

Temat för seminariet var ”finansiella kriser”, sett såväl ur banksystemets som ur enskildas perspektiv. I skriften belyses med utgångspunkt från de skandinaviska ländernas förhållanden en del av den dramatiska utveckling som ägt rum under denna period.

INNEHÅLL: - Kriser i et juridisk og økonomisk perspektivav Finn Østrup

- 2008 års kris i det finansiella systemet och världsekonominav Kent Eriksson och Cecilia Hermansson

- Lender of Last Resortav Gustaf Sjöberg

- Banker och insolvensfrågor på EU-nivå: En EU-rättslig översiktav Mikael Stenström

- Håndtering af banker i krise – et dansk perspektivav Peter Lyck

- Håndtering av banker i krise – norsk perspektivav Erling G Rikheim

- Rätten att kontoföra elektroniska värdepapperav Lars Afrell

- Gæld og gældsprojektav Lennart Lynge Andersen

- Fornuftig overforbruk – fins det?Av Christian Poppe

- Noen synspunkter på gjeldsstiftelse og gjeldsansvarav Rune Sæbø

- Indskydergaranti og finansiel stabilitet – den danske løsningav Thomas Kjøller

- Innskuddsgaranti (deposit guarantee) – den norske modellenav Sverre Dyrhaug

- Den svenska insättningsgarantin – framtida förändringarav Magnus Thor

- Bankers ansvar ved rådgivning og kredittgivningav Dag Jørgen Hveem

- Finansiel rådgivning − et dansk perspektivav Nina Dietz Legind

- Ny skuldsaneringslag – ett steg i rätt riktning?Av Jan Ertsborn, Marie Holmberg-Lüning, Annina H. Persson

Centret anordnade den 19 maj 2008 ett heldagsseminarium om aktieägares rättigheter. Syftet var att i en krets av framstående rättsvetenskapsmän och verksamma jurister diskutera regler, behov och idéer rörande aktieägares rättigheter – såväl de lege lata som de lege ferenda. Denna tionde volym av skriftserien utgör en sammanställning av vad som sades, en sammanställning av flertalet föredrag vid seminariet samt kortare referat av efterföljande diskussioner. Skriften är redigerad av advokaten, adj. prof. Carl Svernlöv som är ansvarig för avdelningen för bolags- och värdepappersrätt inom Centret.

INNEHÅLL: - Aktieägares intresse, målbolagstyrelsens ansvar? av Göran Nyström & Erik Sjöman

- Shareholder Rights in the Intermediated Holding Structures av Agata Waclawik-Wejman

- Aktieägares rätt till information av Daniel Stattin